הליך הקמת C-Corporation בארצות הברית

במאמר זה נפרט על הליך הקמת C-Corporation בארצות הברית וזאת מכוון שחברות ישראליות רבות, בניהן חברות סטארט-אפ ישראליות, מבקשות להרחיב שווקים באמצעות פעילות בארצות הברית. על פי רוב, מעדיפות החברות הישראליות שלא לפעול באמצעות החברה הישראלית הקיימת אלא להקים חברה אמריקאית מקומית ולפעול דרכה. הסיבות לכך מגוונות אך המשותף לכולן הוא ההקלה הבירוקרטית בפעולה דרך חברה מקומית. 

ישנם מספר סוגי התאגדויות אפשריות על פי הדין האמריקאי, כאשר הנפוצה ביותר הינה התאגדות מסוג C-Corporation . במאמר שכאן נסביר מהי C-Corporation, מהם היתרונות השימוש בה ומה כולל הליך הקמתה.

מהי חברת C-Corporation?

C-Corp הינה התאגדות מסחרית לשם השאת רווחים. בעליה של החברה מחזיקים בה באמצעות מניות המשקפות את חלקם היחסי בחברה. בעלי המניות הם אלו הבוחרים את הדירקטורים המנהלים את החברה בפועל. חברת C-Corp היא בעלת אישיות משפטית נפרדת מבעלי המניות שלה, אשר נהנים בשל כך מהגבלת אחריותם המשפטית והפיננסית אך ורק לסך השקעתם בחברה.

חברת C-Corp  הינה בעלת אישיות נפרדת גם לעניין המיסים – היא חברה בחובת דיווח הכנסה שנתית עצמאית, ונושאת בעצמה בחבות המס. הכנסותיה של החברה ממוסות בשיעור מס חברות.

יתרונות הפעילות באמצעות חברת C-Corporation

ניתן למנות מספר יתרונות לפעילות באמצעות חברת C-Corp:

אחריות מוגבלת של בעלי המניות

היתרון המרכזי בשימוש בחברת C-Corp הינו ההגנה המשפטית שהיא מעניקה לבעלי המניות. האישיות המשפטית הנפרדת של החברה מבטיחה חציצה בין בעלי המניות לחברה באופן המגן על נכסיהם האחרים של בעלי המניות. אחריותם של בעלי המניות מוגבלת רק לסכום השקעתם ולכן במידה והחברה תמצא חייבת לא ניתן יהיה להיפרע מיתר נכסיהם של בעלי המניות והם יוותרו מוגנים.

גיוס הון

חברה יכולה לגייס הון באמצעות מכירת מניותיה. חברה המבקשת לממש רעיון עסקי מסוים אך נעדרת את ההון לעשות כן, יכולה לשכנע משקיעים להשקיע ברכישת מניותיה בתקווה שבעתיד ערך המניות יעלה. בעשותה כן, מגייסת החברה הון לפעילותה.

גמישות להרכב בעלי המניות

בניגוד לשותפויות, עזיבת אחד מהבעלים אינה מובילה באופן אוטומטי לסיום פעילות החברה. החברה יכולה להמשיך לפעול גם בהינתן הרכב בעלים שונה מזה הראשוני. גמישות זו הינה בעלת חשיבות לעסקים רבים.

כמובן שקיימים גם חסרונות לפעילות דרך חברת C-Corp, בין היתר תחולתה של רגולציה רחבה, עלויות גבוהות של הקמה והפעלה, ומיסוי דו שלבי (ברמת החברה ובהמשך עם חלוקת הדיבידנד לבעלי המניות).

לאור השיקולים לכאן ולכאן, נמליץ להתייעץ עם יועץ מס מקצועי אשר יסייע בבחירת מודל ההשקעה המיטבי בהתאם לנסיבותיכם הספציפיות.

הליך הקמת C-Corporation

ראשית נציין כי הליך ההקמה של C-Corp משתנה ממדינה למדינה. בכל אחת ממדינות ארצות הברית קובעים כללים שונים להקמתה. יש חשיבות להבדלים שכן הם עשויים להתגלם גם בעלויות הקמה שונות ולהשפיע על כדאיות הפעולה באמצעות חברת C-Corp. בהתאם, השלבים המתוארים להלן הינם שלבים כללים ועשויים להשתנות בין המדינות. גם לעניין זה נמליץ על התייעצות עם איש מקצוע בנוגע לבחירת מיקום הקמת החברה.

בחירת שם

שלב ראשון והכרחי הינו בחירת שם לחברה. לא ניתן לבחור בשם המצוי כבר בשימוש על ידי חברה אחרת. לשם יש להוסיף אחת מהסיומות הבאות: "Incorporated" ,"Corporation" ,"Limited"  "Inc." ,"Corp." ,"Ltd".

תשלום אגרה

הקמת חברה כרוכה בתשלום אגרה. ערך האגרה משתנה בין המדינות אך נע בין 100-800 דולרים.

עריכת והגשת מסמכי התאגדות – Articles of Incorporation

לשם הקמת החברה יש למלא טפסי התאגדות הכוללים פרטיים כללים אודות החברה (שם, מטרת הקמה וכו'). את הטפסים יש להגיש ברשות הייעודית במדינה בה מוקמת החברה.

ניסוח תקנון

התקנון הוא מסמך המכיל קווי התנהלות כללים של החברה.

כינוס אסיפה

כינוס אסיפה של בעלי המניות וקבלת החלטות בנוגע לדירקטוריון, בעלי התפקידים והקצאת המניות.

מינוי דירקטורים

על בעלי המניות לבחור ועד דירקטורים לשם ניהולה השותף של החברה. בכל אחת מהמדינות כללים אחרים בנוגע לזהותם והרכבם של הדירקטורים, וגם על עניין זה יש לתת את הדעת בעת בחירת מקום ההתאגדות.

 הקצאת מניות

על בעלי המניות לקבוע את כמות המניות המונפקות ואת כמות המניות המוקצות, ולתעד את ההקצאה.

הנפקת מספר EIN

מספרEIN (ראשי תיבות של: Employer Identification Number), משמש לזיהוי גופים עסקיים ברשות המס האמריקאית. עם הקמת החברה יש לפעול לשם הנפקתו.

רוצים להרחיב שווקים אל ארצות הברית? מתלבטים באיזו צורה להתאגד ומהו מיקום ההתאגדות האופטימאלי? צוות MasAmerica מורכב מיועצי מס בכירים ומיומנים שישמחו לסייע לכם לתכנן את כל הדרך אל ההצלחה.